Тютрюмов И.М. Законы гражданские с разъяснениями Правительствующего Сената и комментариями русских юристов. Составил И.М. Тютрюмов. Книга четвертая.
2149 отменена [1898 июня 8, Собр. Узак., 964, мн. Гос. Сов., VII].
2150. Если компания имеет предметом учреждение таких заведений, коих близость может причинить вред соседственным зданиям или жителям, то заведения сего рода дозволяются единственно с теми ограничениями и предосторожностями, какие содержатся уже в законе, или впредь постановлены будут, на счет размещения и устройства в городах частных заводов, мануфактурных, фабричных и других заведений. 1836 дек. 6 (9763) ст. 12.
2151. Компании, которых предмет представляется явно несбыточным или противен законам, нравственности, доброй веры в торговле и общественному порядку, или, наконец, соединен с важным ущербом государственным доходам, либо с вредом для промышленности, - вовсе к учреждению не допускаются. Там же, ст. 13.
2152. Компания, получившая исключительную привилегию, не вправе вступать в товарищество с другою компанией на акциях, или уступать ей свою привилегию, без особенного на то дозволения правительства. Там же, ст. 14.
2153. Компания, которой правила, единожды утверждены правительством, не может простирать действий своих далее предназначенных ей пределов и не может также допускать никаких в правилах своих перемен без нового от правительства разрешения, кроме, однако же, тех статей, относящихся к подробностям делопроизводства и проч., которые частным ее уставом именно дозволено будет изменять, по ближайшим указаниям опыта, самому правлению компании, или общему собранию ее акционеров. Там же, ст. 15.
Примечание I. (Прод. 1906 г.) Министрам и главноуправляющим отдельными частями, в ведении коих могут быть учреждаемы или уже находятся акционерные общества и товарищества на паях, предоставляется право утверждать, по предварительному соглашению с Министром Торговли и Промышленности, те изменения уставов, которые определяют: местопребывание правления; число членов правления и сроки их избрания; число акций или паев, представляемых членами правления и директором-распорядителем в кассу компании при вступлении в должность; порядок замещения выбывающих директоров; порядок избрания председательствующего в правлении; порядок ве-дения переписки по делам компании и подписи выдаваемых правлением документов; сроки обязательного созыва правления; порядок исчисления операционного года; срок представления годового отчета; сроки созыва обыкновенных годовых общих собраний; порядок созыва чрезвычайных общих собраний; число акций или паев, дающих права голоса в общих собраниях; срок, с которого предоставляется право голоса новым владельцам акций или паев; срок предъявления правлению предложений владельцам акций или паев, и порядок подписи протоколов общих собраний. 1886 дек. 12 (4090) пол. Ком. Мин., 1905 окт. 27, Собр. Узак., 1670, ст. 1.
Примечание 2. Министрам и главноуправляющим отдельными частями предоставляется разрушать собственною властью включение в уставы акционерных компаний или исключение из оных постановления об обязанности акционеров и пайщиков, желающих продать свои акции или паи и не нашедших покупателя среди остальных акционеров или владельцев паев, уведомить о том правление, без права затем в течение известного срока продавать акции или паи в сторонние руки. 1897 февр. 15 (13736) пол. Ком. Мин.
Примечание 3. (Прод. 1906 г.) Министру Торговли и Промышленности предоставлено изменять собственною властью, по просьбам акционерных компаний, содержащиеся в уставах их постановления относительно порядка амортизации имущества. 1904 июля 3, Собр. Узак.. 1530, пол. Ком. Мин.; 1905 окт. 27, Собр. Узак., 1670, ст. 1.
О праве акционерного общества на основании устава
вступать в договоры
1. Договор акционерного общества с частным лицом, если он не воспрещен общими законами и если им воспользовалось частное лицо, действителен, хотя бы и не принадлежал к числу разрешенных обществу операций (87/27; 80/201).
2. Когда в уставе акционерного общества означено, что все движимое имущество или такие-то капиталы и суммы служат обеспечением долга общества третьему лицу, то последнее не может получить удовлетворение из этого имущества от всякого лица, во владении которого оно окажется, так как на имущество это закладного для него права не устанавливается (82/151).
3. Если кредитор акционерной компании, вследствие сделки этой компании с третьими лицами, не может получить следуемого ему удовлетворения, то он вправе оспаривать такую сделку судебным порядком (82/151).
4. Классификация грузов не подлежит изменению по произволу железной дороги, после того как классификация эта утверждена Министерством Путей Сообщения (88/4).
5. Равно не может быть изменен правлением обществ железных дорог тариф провозной платы без утверждения Министерства Путей Сообщения, хотя бы и в пределах дозволенной уставом максимальной платы (88/5).
6. По § 12 Устава Главн. Общ. Росс. жел. дор. допущение провозных плат свыше предельных размеров, указанных в этом параграфе, допускается не иначе, как с разрешения правительства, под которым следует разуметь власть законодательную (91/78).
7. Отсутствие в Высоч. утв. 8 января 1868 г. уставе Харьковского торгового банка прямого разрешения на производство операций по залогу и перезалогу процентных бумаг не может быть признано равносильным воспрещению названному банку производить эти операции. Напротив, последовавшее в 1874 г. разъяснение Министра финансов, которому по силе § 73 устава названного банка предоставлено "разрушать недоумения по применению сего устава", - о праве совершения означенным банком операций по залогу и перезалогу процентных бумаг должно иметь обязательное значение при разрешении судом вопроса о закономерности подобных операций банка, независимо от того, внесено ли оно, по издании закона 1885 г. (ст. 10 X Разд. Уст. Кред. ст. 15 по изд. 1903 г.), в устав банка или нет (1908/105).
71. См. ст. 1529, 1530, 2140 и 2197.
8. Из разъяснений Сената (78 г., N 112 и 216 и 80 г., N 201) вытекает то заключение, что всякое акционерное общество может заключать какие угодно договоры, общими законами не воспрещенные, и раз частное лицо согласилось на заключение такого договора и им воспользовалось, то такой договор должен признаваться действительным и может пользоваться защитою закона. Однако с правильностью таких разъяснений невозможно согласиться. Уставом общества устанавливаются пределы правоспособности общества и только в этих пределах общество признается правоспособным, т.е. имеющим лишь те права, которые ему предоставлены (начало означенной (2,153) статьи). Поэтому все, что выходит за эти пределы, должно быть рассматриваемо противным закону и поэтому не может пользоваться его защитой.
В.Л. Исаченко. - "Основы гражданского процесса", стр. 176.
2154. Если в срок, определенный частным уставом компании для подписок и взноса вкладов, акции не все будут разобраны, или деньги, следующие к уплате в тот срок, не все сполна внесены, а учредители не пожелают и уставом не будут обязаны принять оставшиеся акции на себя, то компания признается не состоявшейся, и привилегия, если таковая была выдана, уничтоженной. Из сего изымаются, однако, те случаи, когда, по общему согласию акционеров, признано будет возможным или ограничиться действительно собранным капиталом, или, в соразмерность с оным, уменьшить самое предприятие; то и другое допускается впрочем не иначе, как с нового разрешения правительства. 1836 дек. 6 (9763) ст. 16.
Примечание. Министрам и главноуправляющим отдельными частями предоставляется разрушать собственною властью продление сроков для собрания основных капиталов акционерных компаний (а), но не более трех для каждого отдельного предприятия раз, с тем чтобы допускаемые в этих случаях отсрочки не превышали каждый раз шести месяцев. О каждой разрешенной отсрочке должно быть распубликовано, по представлению подлежащего Министерства, через Правительствующей Сенат и, сверх того, учредителями компании в указанных в уставе оной изданиях (б).
(а) 1897 февр. 15 (13736) пол. Ком. Мин. - (б) 1893 мая 28 (9678) пол. Ком. Мин.
1. Образование компании вне указанных законом условий, являясь отступлением от закона, нарушает вместе с тем гражданские права вкладчиков и, ввиду 1 ст. Уст. Гр. Суд. и 691 ст. 1 ч. X т., обращение в этом случае к суду будет предъявлением спора о праве гражданском, формулирование же иска как требования о признании товарищества несостоявшимся - не может считаться "беспредметным" с юридической точки зрения требованием (95/6).
2. См. ст. 2138 и 2159.
2155. Существование компаний, единожды восприявших уже свое действие, как привилегированных или с особыми преимуществами, так и получивших одно дозволение, прекращается или истечением определенного в частном уставе срока, когда не будет противного тому приговора общего собрания акционеров, или же и до минования сего срока, когда по приговору общего собрания акционеров признано будет невозможным или ненужным продолжать далее предприятия компании, а обязательства, принятые ею пред публикой или частными лицами, по свойству своему, не воспрепятствуют ее закрытию. 1836 дек. 6 (9763) ст. 17.
О прекращении существования акционерных компаний
1. Акционерное общество, раз восприявшее свое действие, может быть закрыто и подвергнуто ликвидации не иначе, как порядком определенным в законе и в уставе общества, и так как по уставу С.-Петербургского Общества страхований, ликвидация Общества, вследствие убытков или других причин, может быть произведена по решению по крайней мере 2/3 голосов присутствующих в общем собрании акционеров, акции которых составляют не менее 1/2 части всех акций общества, а, сверх того, постановление о прекращении действий страховых обществ предоставлено законом 6 июня 1894 г. (прилож. к ст. 2200 т. X ч. 1) и страховому комитету, учрежденному при Министерстве Внутренних Дел для надзора за деятельностью страховых учреждений и обществ, то вне этого порядка закрытие и ликвидация страховых обществ не могут быть допущены, и, следовательно, отдельные акционеры, не составляющие определенного в уставе большинства, не вправе требовать судом такой ликвидации по какому бы то ни было поводу, ибо это составляло бы нарушение прав большинства акционеров, принадлежащих им по уставу (1905/49).
2. См. ст. 2156-2157, 2188 и прил. к ст. 2200.
3. Акционерное товарищество прекращается: 1) с истечением срока, на который оно учреждено; 2) по постановлению общего собрания акционеров; 3) слиянием товарищества с другим акционерным товариществом; 4) объявлением товарищества несостоятельным, и 5) по требованию кого-либо из акционеров, в случае невзноса всего основного капитала в определенный уставом срок, если не состоялось постановления общего собрания акционеров об уменьшении определенного уставом основного капитала.
"Гражданское Уложение" (Пр. Ред. Ком. 1905 г.), ст. 2368.
2156. В случае закрытия компании, дарованные ей преимущества, или исключительная привилегия, прекращаются вместе с ее уничтожением, хотя бы впрочем срок их еще и не миновал; но действие привилегии и преимуществ прекращается и до истечения их срока неприведением предприятия компании в действие в определенное для того уставом ее время, если, впрочем, доказано будет, что в том была очевидная и не подлежащая никакому сомнению вина самой компании, и если окажется невозможным дать ей отсрочку без общественного вреда или без нарушения прав третьего лица. Там же, ст. 18.
См. ст. 2159.
2157. Во всех означенных случаях прекращения привилегии и преимуществ или закрытия компаний, формальное обнародование делается, по представлению подлежащего Министерства или Главного Управления, через Правительствующий Сенат, а сверх сего сама компания публикует о том в ведомостях, для сведения акционеров и других лиц, имеющих какое-либо в делах ее участие. Там же, ст. 19.
См. ст. 2159.
II. Частные условия в составе и образе действия компаний
2158. Состав и образ действия каждой компании, учреждаемой на основании правил, изложенных в статьях 2139 и следующих, определяются известными условиями, подробности которых и дальнейшее приложение к свойству потребностям предприятия составляют предмет частного ее устава. Для ограждения акционеров и публики, в основании сих условий приемлются нижеследующие общие ограничения и правила. Там же, ст. 20.
Примечание I. (Прод. 1906 г.) В виде временной меры, впредь до издания общего положения об акционерных компаниях, относительно организации и созыва общих собраний и ревизионных комиссий акционерных кредитных установлений, торгово-промышленных обществ (за исключением железнодорожных) и товариществ на паях (кроме тех, паи которых не котируются на бирже), а равно акционерных страховых компаний, постановлены правила, при сем приложенные. Это примечание относится также к ст. 2171, 2182, 21841, 2185, 2191, 2193 и 2200. 1901 дек. 21 (20874) пол. Ком. Мин., I, II.
Примечание 2. (Прод. 1906 г.) Правления железнодорожных обществ обязаны помещать троекратные публикации о созыве общих собраний акционеров в "Правительственном Вестнике", сверх помещения их в тех изданиях, которые определительно указаны в уставах обществ, или в тех, которые, в силу предоставленного правлениям по уставам права, будут указаны самими правлениями; 2) в публикациях этих указывать предметы занятий собрания и доводить до сведения акционеров, что о дне общего собрания последует особое объявление; вслед за напечатанием в "Правительственном Вестнике" третьей публикации, помещать в нем, а также во всех тех изданиях, в которых были помещены предварительные публикации, объявление о дне общего собрания, определяя срок этот со дня третьей публикации в "Правительственном Вестнике" по расчету указанного в уставе каждого общества наименьшего числа дней, долженствующих истечь между публикацией о созыве собрания и днем собрания. Если исчисленный на сем основании срок совпадает со днем Нового Года, Богоявления, Рождества Христова, первых трех дней Святой Пасхи, Святой Троицы, Святого Духа, тезоименитства или рождения Государя Императора, Государынь Императриц и Государя Наследника Цесаревича, восшествия на Престол и священного Коронования, то днем собрания определяется день, следующий за сими праздничными днями. 1889 ноября 17 (6357) пол. Ком. Мин.
Об обязанности каждой акционерной компании действовать
на точном основании ее устава
1. "По ст. 2158 ст. X. т. 1 ч. Зак. Гр., акционерные общества должны действовать на точном основании их уставов, и посему никакие действия и распоряжения их, не согласные с уставом или нарушающие постановления устава, не могут иметь обязательной силы. Общие собрания акционеров, как это разъяснено в решении Прав. Сената 1882 г., N 96, являются не хозяевами предприятия, могущими свободно распоряжаться имуществом его, но только органами общества, действующими в строгих пределах предписаний устава, который служит единственным основанием для определения обязанностей, прав и ответственности вступающих в общество акционеров (реш. Прав. Сената 1893 г., N 18)" (1901/127).
2. Если в уставе данного товарищества и отсутствует указание на недействительность всего того, что сделано при помощи нарушений имеющихся в уставе правил, то такая недействительность ясно вытекает из ст. 2139-2198 т. X ч. 1, по смыслу которых постановления и распоряжения органов товарищества, только состоявшиеся при точном соблюдении правил своего устава, изданного в ограждение участников в товариществе и публики (ст. 2158), имеют законную силу (1904/78).
3. Устав акционерного общества, совершенный за границею явочным порядком и допущенный к действию в России по Высоч. утв. Пол. Комитета Министров, должен быть рассматриваем не как закон, а как договор, толкование которого предоставляется всецело суду, разрешающему дело по существу (1900/98).
4. "На основании 2158 ст., общие ограничения и правила, изложенные в последующих, в том числе и в 2169 ст., приемлются лишь в основание условий частного устава каждой компании и поэтому не могут применяться в тех случаях, когда в уставе компании сделано отступление от этих общих ограничений и правил" (1901/127).
5. По вопросу: обязано ли общее собрание пайщиков товарищества льнопрядильных и полотняной фабрик В.Ф. Демидова, в силу § 44 Устава названного товарищества, дополнять дивиденд из запасного капитала до 5% на основной капитал - Правительствующий Сенат признал, что в данном случае надлежит руководствоваться не постановлениями Общих Гражданских Законов (569, 570 и 572 ст. т. X ч. 1), а правилами, содержащимися в том особом законе, который нормирует взаимные права и обязанности пайщиков названного товарищества, именно в Высочайшее утвержденном 11 ноября 1883 г. Уставе товарищества; и только отсутствие в сем Уставе постановлений, которые могли бы послужить для разрешения спорного вопроса, может оправдывать применение Общих Законов (§ 66 Устава, ст. 2158 т. X ч. 1 и реш. 1901 г., N 127). В Уставе же названного товарищества содержатся правила, вполне для сего достаточные, именно постановления, изложенные в § 42-44 Устава, из содержания которых следует несомненный вывод, что общее собрание пайщиков товарищества Демидова может, но не обязано, дополнять до 5% дивиденд из запасного капитала и что по сему возбужденный вопрос разрешается в отрицательном смысле (1907/32).
6. См. ст. 2155, 2169, 2172, 2185, 2188, 2197 и 2200.
а) Срок приведения предприятия в действие
2159. Когда для компании испрашиваются особые преимущества, или исключительная привилегия, а между тем она, по свойству предприятия (как, напр., при устройстве водопроводов, железных дорог и проч.), не может начать прямых своих занятий прежде устроения самых заведений, машин и т.п., то учредители обязаны в самом уставе назначить срок, в продолжение которого предприятие компании должно непременно приведено быть в полное действие окончанием сих предварительных сооружений. Если, по миновании сего срока, подлежащее Министерство или Главное Управление будет иметь формальное удостоверение, что компания не исполнила своего обязательства, то оно, в отношении к прекращению или дальнейшей отсрочке привилегии и преимуществ распоряжается на основании предшествующих статей 2156 и 2157. Там же, ст. 21.
1. Срок может быть определен и наступлением известных событий, с какового времени начинается и давность для предъявления требования (86/17).
2. Требование от общества исполнения сооружений вполне подходит под спор о праве гражданском и может быть заявлено в исковом порядке (86/17).
3. См. ст. 2138, 2154 и 2156.
б) Форма и цена акций, порядок распределения и передачи оных
2160. Во всех без изъятия компаниях, которые учреждены после издания положения 6 декабря 1836 г. (9763), дозволяется один только род акций, именно: с точным обозначением в них лица получателя, званием или чином, именем, отчеством и фамилией. Акции безыменные запрещаются. Цена акций определяется для каждой компании особо в частном ее уставе. Там же, ст. 22.
Примечание I. Уставами некоторых акционерных компаний допущены изъятия из общих правил, постановленных в сей (2160) и в следующих статьях.
Примечание 2. Министру Финансов предоставляется право, при разрешении акционерным обществам и товариществам на паях реализации на иностранных рынках, изменять собственною властью определенную в уставах оных нарицательную цену облигаций, в случае ходатайства о том сих обществ и товариществ, с тем, чтобы цена эта была не ниже 250 франков. 1900 апр. 11, Собр. Узак., 1080, пол. Ком. Мин.
2161. Определенная за акцию цена вносится, смотря по свойству и потребностям предприятия, или вся вдруг сполна, при самом открытии компании или, раздробительно, в известные сроки. В компаниях, где весь складочный капитал необходим при самом начале для успеха предприятия и для возможности точного и своевременного исполнения обязанностей компании перед публикою во всем их пространстве, требуется непременно полный взнос при самом открытии оной. Во всех прочих компаниях, где нужны и достаточны лишь части складочного капитала, в назначенные для того сроки допускаются и взносы раздробительные. 1836 дек. (9763) ст. 23.
Примечание. Министрам и главноуправляющим отдельными частями предоставляется разрешать собственною властью заменять определенную уставами акционерных компаний единовременную оплату акций или паев раздробительно с тем, чтобы первоначальный взнос по акциям или паям не был менее 40% их нарицательной стоимости. 1897 февр. 15 (13763) пол. Ком. Мин.
